Omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til ApS

Omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til ApS

Når en enkeltmandsvirksomhed vokser, opstår der ofte behov for en selskabsform, der bedre understøtter forretningen. En omdannelse til anpartsselskab (ApS) kan give begrænset hæftelse, øget troværdighed over for kunder og samarbejdspartnere samt større fleksibilitet i forhold til ejerskab og fremtidig vækst. Omdannelsen indebærer imidlertid både juridiske og skattemæssige overvejelser, som bør håndteres korrekt fra starten.

Hos Viggers Eriksen rådgiver vi om omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til ApS og sikrer, at processen gennemføres effektivt og korrekt.

Hvornår giver det mening at omdanne til ApS?

En omdannelse til ApS er ofte relevant, når virksomheden har nået et niveau, hvor den personlige hæftelse udgør en reel risiko. Det gælder eksempelvis ved stigende omsætning, ansættelse af medarbejdere, indgåelse af større kontrakter eller øget finansiel eksponering.

Omdannelse kan også være relevant, hvis virksomheden ønsker en mere professionel struktur, lettere adgang til investering eller mulighed for at inddrage medejere. Endelig kan skattemæssige forhold og planlægning af generationsskifte eller salg gøre en selskabsform mere hensigtsmæssig.

Hvad indebærer en omdannelse af en enkeltmandsvirksomhed til et ApS?

Ved en omdannelse overføres enkeltmandsvirksomheden til et nystiftet ApS.

Omdannelse kan enten ske som en skattefri virksomhedsomdannelse, hvis betingelserne herfor er opfyldt eller en skattepligtig virksomhedsomdannelse

Valget af model har væsentlig betydning for både skat, risiko og fremtidige handlemuligheder.

Skattefri eller skattepligtig omdannelse?

En skattefri virksomhedsomdannelse gør det muligt at overføre virksomheden til ApS uden beskatning på omdannelsestidspunktet, forudsat at en række betingelser er opfyldt. Det kan være en fordel, men stiller samtidig krav til struktur, timing og dokumentation.

Ved en skattepligtig omdannelse beskattes overdragelsen som et salg, hvilket kan være relevant eller nødvendigt i visse situationer. Hvilken løsning der er mest hensigtsmæssig, afhænger af virksomhedens forhold, ejerens økonomi og de langsigtede planer.

Vi rådgiver om fordele og ulemper ved begge modeller og sikrer, at omdannelsen sker på et oplyst grundlag.

Skattefri virksomhedsomdannelse

Forudsat betingelserne herfor er opfyldte, kan omdannelsen gennemføres som en skattefri virksomhedsomdannelse. Ved denne model overdrages virksomheden ikke ved salg, men indskydes i det nystiftede anpartsselskab. Skatten udløses derfor ikke på omdannelsestidspunktet, men først på et senere tidspunkt, eksempelvis hvis anpartsselskabet sælges eller likvideres.

En skattefri virksomhedsomdannelse er blandt andet betinget af, at hele enkeltmandsvirksomheden overdrages til anpartsselskabet, og at vederlaget udelukkende består i anparter i selskabet. Derudover er det en forudsætning, at ejeren er fuldt skattepligtig i Danmark. Denne model anvendes ofte for at bevare likviditeten og sikre en smidig overgang til selskabsform.

Ved en skattefri virksomhedsomdannelse gælder der et såkaldt holdingkrav, som indebærer, at ejeren som udgangspunkt skal beholde anparterne i det nystiftede ApS i en 3-årig periode. Formålet med holdingkravet ved skattefrie virksomhedsomdannelse er at forhindre omgåelse af avancebeskatning. Overdrages anparterne i strid med holdingkravet, kan det medføre, at den skattefri omdannelse tilsidesættes med efterfølgende beskatning. Det er derfor vigtigt at tage højde for holdingkravet i den samlede planlægning af omdannelsen og eventuelle fremtidige dispositioner.

Skattepligtig virksomhedsomdannelse

Alternativt kan enkeltmandsvirksomhed omdannes via en skattepligtig virksomhedsomdannelse. Ved en skattepligtig omdannelse overdrages enkeltmandsvirksomhedens aktiver og passiver til et nystiftet anpartsselskab. Overdragelsen sker til handelsværdi, hvilket betyder, at virksomhedens aktiver skal værdiansættes forud for omdannelsen. Den skattemæssige konsekvens af overdragelsen indgår i ejerens personlige indkomstopgørelse for det indkomstår, hvor omdannelsen gennemføres.

Denne form for omdannelse forudsætter, at ejeren har mulighed for at afregne den fulde skat i omdannelsesåret. En almindelig omdannelse kan være relevant i situationer, hvor der ønskes en klar og enkel struktur, og hvor de skattemæssige konsekvenser kan håndteres med det samme.

Kontakt os

Overvejer du at omdanne din enkeltmandsvirksomhed til ApS, eller ønsker du at få afdækket muligheder og risici, før du træffer beslutning?

Kontakt Viggers Eriksen for en indledende og uforpligtende drøftelse af, hvordan vi kan hjælpe med at sikre en korrekt og effektiv omdannelse af din enkeltmandsvirksomhed.